News

Oslo, 23. desember 2014: Styret i Interoil Exploration and Production ASA («Interoil» eller «Selskapet») offentliggjør i dag et forslag til omfattende restrukturering («Restruktureringen») som vil styrke Selskapets posisjon i Latin-Amerika, avhjelpe Selskapets stramme likviditet og styrke balansen.

Som rapportert i børsmelding datert 27. oktober 2014 og i Selskapets delårsrapport for tredje kvartal, står Interoil overfor finansielle utfordringer både på kort og lenger sikt. Selskapet lider under høy gjeldsbyrde. Dette undergraver dets evne til å støtte opp under aktiviteter som ville sikre og potensielt øke verdien av Selskapets eiendeler. Dessuten viser Selskapets likviditetsprognoser at datterselskapet i Colombia vil være ute av stand til å oppfylle sine forpliktelser i januar 2015.

Et tilbud fra Andes Energia Plc. («Andes») er et sentralt element i forslaget til den foreslåtte løsningen. Andes er et latinamerikansk selskap med virksomhet innen leting og produksjon av konvensjonelle og ukonvensjonelle olje- og gassressurser. Andes er notert på AIM London Stock Exchange og i Buenos Aires og har en børsverdi på om lag GBP 180 millioner.

- Vi er fornøyd med å kunne presentere en løsning som innebærer at Interoil vil få støtte av en industriell eier med betydelig tilstedeværelse og kompetanse i Latin-Amerika, sier Thomas Fjell, administrerende direktør i Interoil. Han fortsetter:

- Vi har arbeidet intenst med et bredt spekter av potensielle transaksjoner det siste året. Vi har vurdert strategiske alternativer og kapitalinnhenting, og vi har diskutert med aktører som har ønsket å kjøpe eiendeler av Selskapet og aksjer i morselskapet. Den foreslåtte løsningen fremstår som det beste alternativet.

Andes' tilbud

Andes har forpliktet seg til å investere 36,3 millioner kroner i en rettet emisjon mot Andes med tegningskurs 11 øre per aksje (den «Rettede Emisjonen»). Investeringen forutsetter blant annet gjennomføring av en vellykket restrukturering av Selskapets obligasjonsgjeld på 310 millioner kroner («Obligasjonslånet») og gjelden til Proseis AG («Proseis-gjelden»). Nærmere detaljer om den Rettede Emisjonen og Restruktureringen er presentert i det følgende.

- Vi ser fram til å bli hovedaksjonær i Interoil. Vi har identifisert flere områder hvor de to selskapene kan jobbe sammen for å realisere synergier. Med vår etablerte tilstedeværelse, kunnskap og nettverk i regionen, regner vi med å kunne støtte godt opp under Interoils aktiviteter i Colombia. Vi forventer også at den styrkede balansen vil bidra til at normale kredittlinjer og bankgarantier vil bli gjenopprettet og gi Selskapet ytterligere operasjonelt handlingsrom i tiden framover, sier Alejandro Jotayan, administrerende direktør i Andes Energia.

Den Rettede Emisjonen

Ny egenkapital vil bli skaffet til veie gjennom utstedelse av nye aksjer for 36,3 millioner kroner i den Rettede Emisjonen. Andes vil tegne 330.000.000 aksjer i Interoil for 11 øre per aksje. Etter den Rettede Emisjonen og etter at Restruktureringen er godkjent og gjennomført som beskrevet under, vil Andes eie 51 prosent av aksjekapitalen i Selskapet.

Ytterligere detaljer om den Rettede Emisjonen vil bli redegjort for i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling som vil bli offentliggjort innen kort tid. Gjennomføring av den Rettede Emisjonen forutsetter blant annet vedtak på ekstraordinær generalforsamling, i obligasjonseiermøte og aksept fra kreditorene i Proseis-gjelden.

Restruktureringen

Restruktureringen innebærer at Interoil vil redusere sin samlede gjeld med om lag 120 millioner kroner. Obligasjonslånet på 310 millioner kroner og Proseis-gjelden på USD 6.2 millioner vil bli erstattet av et nytt obligasjonslån på USD 32 millioner (det «Nye Obligasjonslånet»). Den Rettede Emisjonen og Restruktureringen er gjensidige betinget av hverandre.

Selskapet har kontaktet tillitsmannen for Obligasjonslånet for å få avholdt obligasjonseiermøte som skal ta stilling til Selskapets anmodning om å endre og erstatte Obligasjonslånet. For at forslaget skal bli vedtatt kreves tilslutning av minst 2/3 av obligasjonene som er representert på møtet.

Som et ledd i Restruktureringen vil nåværende obligasjonseiere konvertere deler av Obligasjonslånet til 65.000.000 nye aksjer i Interoil. Det tilsvarer ca 10 prosent av aksjene i Selskapet etter gjennomføring av den Rettede Emisjonen og Restruktureringen. Ytterligere detaljer og betingelser knyttet til det Nye Obligasjonslånet vil være inkludert i innkallingen til obligasjonseiermøtet.

Veien videre

Restruktureringen og den Rettede Emisjonen forutsetter godkjenning av obligasjonseiere og aksjonærer. Obligasjonseiermøtet forventes å bli avholdt 19. januar 2015 og aksjonærene vil bli innkalt til ekstraordinær generalforsamling den 20. januar 2015.

- Styret støtter dette forslaget. Det balanserer godt interessene til Selskapets ulike finansielle interessenter, og innebærer en god løsning på Selskapets finansielle utfordringer, sier Leif Chr. Salomonsen, styreleder i Interoil.

Diskusjoner med obligasjonseiere og deres rådgivere vil fortsette framover mot obligasjonseiermøtet for å sikre flertall for den foreslåtte Restruktureringen.

Den Rettede Emisjonen vil utløse plikt for Andes til å fremsette tilbud om kjøp av samtlige utestående aksjer i Interoil.

Arctic Securities er finansiell rådgiver for Selskapet.

For ytterligere informasjon:

Presentasjon av tilbudet (engelsk)

Mer om Andes Energi Plc her: www.andesenergiaplc.com.ar

Interoil og Andes vil avholde felles telefonkonferansen i begynnelsen av januar. 

Kontakt:
IR@interoil.no

***************************

Interoil Exploration and Production ASA er et lete- og produksjonsselskap basert i Norge, notert på Oslo Børs, og med virksomhet i Latin-Amerika. Selskapet er operatør for flere produksjons- og letelisenser i Colombia. Selskapet har ca 95 ansatte og har hovedkontor i Oslo.