News

Interoil / News

Share price: View latest

News

Interoil Exploration and Production ASA : Utvidet melding vedrørende salg av Interoil Exploration and Production Latin America AS

Oslo, 4. november 2014 - Denne meldingen er utarbeidet og publisert i henhold til pkt. 3.4.1 og 3.4.2 i børsregelverkets "Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper".

Transaksjonen

Som annonsert den 31. oktober 2014 har Interoil Exploration and Production ASA («Interoil» eller «Selskapet») inngått en avtale («Avtalen») om å overføre eierskapet til sine peruanske eiendeler til United Oilfield Colombia Inc. («UOC»).

UOC og dets tilknyttede selskaper driver olje- og gassrelaterte aktiviteter i Latin-Amerika. Selskaper tilknyttet UOC har i dag virksomhet i Peru.

Interoils peruanske eiendeler omfatter det peruanske datterselskapet Interoil Peru S.A. («Interoil Peru»), og North Oil Services SA («North Oil»), som begge eies gjennom Interoils norske datterselskap Interoil Exploration and Production Latin America AS («LATAM»).

Interoils virksomhet i Peru består i produksjon av olje fra blokkene III og IV i Peru. Lisensen som gir rett til å produsere olje på disse blokkene løper ut 5. april 2015. Interoil vil ikke få forlenget lisensen ut over dette tidspunktet, fordi Interoil Peru ikke er kvalifisert til å delta i den kommende budrunden. Etter utløpet av lisensavtalene i april 2015, vil Interoil måtte likvidere Interoil Peru og avvikle virksomheten. Likvidasjonen vil påføre Interoil betydelige omkostninger. Det innebærer at det uavhengig av avtalen med UOC, ikke vil være mulig for Interoil å overføre kontanter fra Peru i tiden fram til utløpet av lisensperioden. Interoil Peru har derfor per i dag ingen verdi for Interoil.

UOC forventer å delta i den kommende budrunden for de nye lisensene i blokkene III og IV. UOC forventer derfor å kunne utvikle Interoil Peru videre og vil derfor fortsette å benytte ledelsen og de ansatte i Interoil Peru. Interoil mener derfor at et salg til UOC er å fortrekke fremfor en avvikling, da det legger grunnlaget for fortsatt sysselsetting i Peru og gir ledelsen i Interoil anledning til å fokusere på eiendelene i Colombia.

Av overnevnte årsaker har Interoil og UOC besluttet å gjennomføre en transaksjon som innebærer at UOC vil tegne seg for nye aksjer i LATAM gjennom en rettet emisjon, og kjøpe de resterende aksjene fra Interoil gjennom en aksjekjøpsavtale. Vederlaget til Interoil er USD 1. I tillegg vil UOC overta som debitor for intern gjeld på USD 2 millioner som Interoil i dag skylder LATAM.

Transaksjonen vil bli gjennomført på «as is»-basis. Dersom den blir gjennomført vil Interoil derfor ikke ha noen ytterligere eksponering mot peruanske eiendeler annet enn en morselskapsgaranti som sikrer enkelte forpliktelser i henhold til lisensavtalene. Denne garantien er sikret gjennom en back-to-back avtale med kjøperen. Interoil er også part i en rettssak mot tidligere leder av Interoil Peru.

Gjennomføringen av transaksjonen vil skje ved at UOC tegner seg for nye aksjer og skyter inn ny egenkapital i LATAM. Dette skal etter planen skje etter at obligasjonseierne har godkjent transaksjonen og det er en risiko for at transaksjonen ikke blir gjennomført. Selskapet forventer at det blir avholdt obligasjonseiermøte den 17. november 2014, der obligasjonseierne vil bli bedt om å godkjenne transaksjonen.

Interoil Peru

Styret i Interoil Peru består av Anne Grete Ellingsen, Håkon Sandby og Thomas Fjell, som alle vil fratre som styremedlemmer ved gjennomføringen av transaksjonen. Nøkkelpersonell i Interoil Peru er Rodrigo Aguinaga (General Manager) og Ricardo Barrios (Legal Manager).

Totalt 105 ansatte jobber i Interoils virksomhet i Peru og vil være en del av virksomheten som inngår i transaksjonen.

Selskapet har ikke inngått noen avtale til fordel for ledelsen eller nøkkelpersoner i Interoil. Rodrigo Aguinaga vil motta en bonus tilsvarende USD 100.000 dividert på 156 og multiplisert med antallet dager Aguinaga har vært ansatt fra den 1. november 2014 til dato for gjennomføring av transaksjonen. Ricardo Barrios vil motta en bonus tilsvarende USD 50.000 dividert på 156 og multiplisert med antallet dager Barrios har vært ansatt fra den 1. november 2014 til dato for gjennomføring av transaksjonen. Disse bonusene vil dekkes av Interoil Peru.

Nøkkeltall for LATAM på konsolidert grunnlag for regnskapsårene 2011, 2012 og 2013 er inkludert under. På grunn av at lisensene løper ut i april 2015, er disse ikke representative for det forventede fremtidige resultatet.

Interoil Exploration and Production Latin America AS consolidated numbers
           
All numbers in USD 1000          
    2011 2012 2013 YTD Q3 2014
Profit and loss          
           
Total Revenue     146 310   119 944   53 355   31 944
Cost of goods sold ex depreciation and impairment     -32 547   -36 630   -15 682   -11 553
Depreciation and impairment     -41 353   -85 866   -2 299   -73
           
           
EBITDA     99 528   62 952   27 669   16 077
           
Profit / (loss) from operating activities     58 175   -22 914   25 370   16 004
Profit and loss before income tax     39 860   -16 671   23 867   15 823
Income tax     -20 495   7 871   -11 058   -6 638
Profit and loss     19 365   -8 800   12 806   9 185
           
           
Balance          
Assets     290 070   166 847   20 487   15 015
Equity     135 142   102 503   6 053   5 215
Debt     139 655   64 345   14 434   9 799
           
Numbers for 2011 and 2012 include Interoil Colombia
Liquidation cost and other contingent liabilities are not included in the balance for Q3 2014
Numbers are not audited

 

For spørsmål:

ir@interoil.no

www.interoil.no

***************************

 Interoil Exploration and Production ASA er et lete- og produksjonsselskap basert i Norge, notert på Oslo Børs, og med virksomhet i Latin-Amerika. Selskapet er operatør for flere produksjons- og letelisenser i Peru og Colombia. Selskapet har ca 230 ansatte og har hovedkontor i Oslo.

Denne informasjonen er underlagt offentliggjøringskravene i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12.

Interoil Main Office:
c/o Advokatfirmaet Schjødt AS
Ruseløkkveien 14
NO-0251 Oslo, Norway

Phone: (+47) 67 51 86 50
Fax: (+47) 67 51 86 60
info@interoil.no

Design & production: Innoventi